李严接着道：“我与北川羌人头领杜濩很熟悉，可以写信让他联络巴蜀的羌人乘机作乱，袭扰益州后方，使得西秦首尾难顾，为大军牵制西秦兵力。”

刘备被张松劝说得有些动心，深知拿下益州的好处，他在荆州无险可守，时常还要面对北方曹操，东边孙坚的攻伐。如果有了益州这个粮仓，荆州更将是如虎添翼，更是可以凭险而守万无一失，不用再过颠沛流离的生活。只是现在要和西秦作战，他心里没有必胜的信心，十分纠结，左右为难，拿不定进军益州的主意，他向庞统投去求助的目光。

庞统立刻明白刘备的意思，他思索片刻道：“主公，我们迟早要与西秦一战高下，既然如此晚战不如早战，只要谋划得当，说不定真能从秦锋手中抢过益州来。此机不可失，失不再来。况且仅凭荆州一地争霸天下是不现实的，如果加上益州的物产，人才，地盘，分治天下是完全可以做到的，此战看似西秦军力强大，但秦锋打击世家豪强，解放佃农，清查土地，肯定会引起益州的豪门大族、富贾商户的不满，只要我们登高一呼，必从者如云，我们胜利的希望很大。”

庞统一席话给了刘备有一种拨开云雾见天日的感觉，刘备决定出兵益州，糜竺、孙乾留在新野稳定朝廷局势；蒯越、文聘留在荆州襄阳主持大局；另外分兵两路：西路军由刘备、庞统、陈道、张绣、李严率领三万人组成，经公安、夷陵沿江西行入川；五万东路军由张松、蒯良、张飞，、魏延、孟达统领，溯江而上攻克白帝、江州，在江州再次分兵：张松、张飞率领三万人北上进攻巴西；蒯良、魏近、孟达三人带领二万士兵南下进攻江阳、犍为。

战争初期秦锋由于准备估算不足，他十分被动，连连吃亏，节节败退，搞得很是狼狈，接连丢城失地。他没有想到他放走的三个人，竟然带着荆州军队回来反噬自己，还在自己后院放了一把火，更没想到刘备明明知道自己已经夺取了益州之后，还要来争夺巴蜀，自己没有去找他荆州的麻烦，刘备竟还主动与自己开战，虎口夺食简直是吃了熊心豹子胆。

秦锋经过短暂的失利之后，他迅速止住了败势，开始组织反击，秦锋亲率一万忠勇军和两万刚训练完成的镇远新兵，杀到北川、平武、阿坝、雅安等羌人领地，黄忠率领八万镇远军镇守各座城池，张辽率领五万虎贲军从绵阳赶往江州抵抗刘备的东路军，庞德带领五万虎贲阻止刘备的西路军。同时下令马超潜出房陵进攻南阳，狠狠捅向刘备的屁股。

秦锋带领忠勇军骑军快速冲进北川羌人领地内，将起兵企图攻打绵阳的羌族首领杜濩活捉，彻底震慑住了羌人，秦锋没有对羌人大开杀戒，只是将参加叛乱的几名将领斩杀，解除其军队武装。秦山、秦烈率领两万镇远军杀向阿坝，将率军进攻汶川、茂县的阿坝羌人首领迷当生擒，等候秦锋处理。秦锋对羌族这个“云朵上的民族”没有什么恶感，处治起来也没有那么血腥和残忍，首先秦锋废除其部落农奴制，解救出许多受压迫剥削的贫困羌人百姓，用租借、雇佣代替原来的关系，原则上人人平等，在雇佣租借关系解除后都是自由人，不受任何人约束，享受同等权力，共享财富、牛马，不再是富人，族中大户家中的奴隶；其次首领由所有羌人推选，由政府任命，执行秦法汉律，没有强行要求羌族移风易俗；最后在两个羌人聚集地成立北川县和阿坝郡，阿坝郡包括河煌设立放养优质战马的草场。阿坝羌人百姓饲养的战马由政府马政局按实时市场价的百分之九十收购，阿坝民众由此成为秦王朝战马饲养员，阿坝也成为了秦锋治下第二个养马场。

平息羌人叛乱，废除农奴制，秦锋拯救出许多低层的羌族民众，获得了无数羌族百姓的忠心，羌人贵族也表示臣服，愿意接收政府管理和领导。秦锋在当地招收了万名羌族勇士加入忠勇军，既削弱了羌族力量，又给贫困羌人一条当兵吃粮，立功荣耀家门的出路，秦锋还亲自从万人之中挑选岀十八名可溯性强，骑术精湛，武艺不凡，擅使长枪弯刀，因贫困失去双亲的羌族少年留在身边听用。秦锋此次平叛羌族不但没有任何损失，反而还收获满满。