秦锋率军赶到云阳城外，首先由秦山带领五百人伪装成白耳兵混进云阳城，趁守军不备夺下城门，五百忠勇军士兵迅速就地组织防御。他们浴血坚守城门半个小时后，秦锋率大军赶到冲进云阳城，然后关门打狗，控制住了刘备派来接收云阳防务的二千人。秦锋马上组织实施他的下一步击刘计划：秦山带领三千人携带诸葛连弩和充足的粮食去城外埋伏，待到刘备军大乱之时从背后猛烈攻击其后军。云阳城维持原样不变，守城士兵全部换成经过伪装的忠勇军士兵，忠勇军士兵穿着刘备军服饰、拿着缴获来武器防守城池，身后还放着他们自己的制式武器，随时听候命令对入城的刘备发动致命打击。秦锋又用计胁迫云阳的县令和守将帮助他引诱刘备、庞统进城。再在城墙下埋伏大量的弓箭手和骑兵，秦锋和少年十八骑就混杂其中，只要刘备和庞统进城，必将遭受城上、城内、城外连番打击，即使不死也要丢掉半条命。
秦锋重夺云阳城的第三天，刘备带领西路军主力二万五千人珊珊来迟，忠勇军斥候早在刘备军出现在云阳十里外就传回刘备将到来的消息。秦锋下令从即刻起全体进入战备状态，查遗补漏，检查准备情况，一切按照事先制定的计划执行。一个时辰后，刘备带领大军出现在云阳城外，云阳城门大开，吊桥放下，城内百姓忙碌奔走，城门口有少量忠勇军士兵化装的百姓出入，完全看不出来战争来临的迹象，秦锋让云阳县令和守将连忙到城门口迎接刘备和大军入城，云阳县令见刘备和他身后整齐雄壮的大军十分害怕，生怕欺骗刘备的事情败露当场宰了自己，吓得脸色苍白，腿肚子发颤，话都说得不利索。刘备也算是熟悉这人，还是他亲点的云阳县令，怎么几日不见连句完整的话都说不清楚，十分不解，莫非出了什么事？刘备迟留在原地，疑惑的向城头和城内张望数息，希望能够发现蛛丝玛迹，但他目光所及之处一切如常，并没有发觉有什么不妥，这个时候旁边的守将适时的上前说话了，打消了刘备的疑虑。刚才发生的事秦锋在远处尽收眼底，因为县令的表现出现了意外，差点导致请君入瓮的计划泡汤，差点让秦锋提前发起了行动，好在有人出手，稳定了局面。
刘备一步步走向城内，一步步临近危险，他全然不知。当刘备出现在秦锋目光当中，秦锋突然发现庞统没有跟在刘备身边，事情再次出了偏差。秦锋有些犹豫不决，但事已至此他还是发出了行动的信号，否则等会刘备发现破绽他也跑了，自己岂不白忙活一场。
行动开始，城上士兵拿起自己的武器对着正在进城的刘备军一顿急速射，城墙下隐藏的士兵撤去伪装猛然窜出，在两侧对着正在前进的刘备军疯狂放箭，骑兵开始加快马速正面冲锋向城门口，走在最前面的刘备这个时候蒙圈了，守将见任务完成乘机连忙脱离刘备身边逃向远方。当县令也要逃跑时，被李严上前一刀劈死，随着士兵中箭不断倒地发出死亡哀嚎，又被对面骑兵碾压而来，刘备、李严总算是明白了，云阳城已经被夺，并且设置了埋伏，虚打旗号，利用县令和守将引绣他们进城，半道伏杀，关门打自己，好一招请君入瓮，好一招蛇打七寸。刘备，李严下令全体向后撤出云阳城，大军在城门口宽畅地带附近没有任何遮挡物，没有任何防御的盾牌，在擅于弓马的忠勇军士兵箭雨之下只有死路一条。
现在的刘备军在秦锋面前就是待宰的羔羊，没有任何反抗之力，他们没有弓箭，没有防具盾牌，没有战马，仅有随身携带的刀枪剑戟，在远程弓箭和铁蹄之下就是一群被屠杀的可怜虫。骑兵冲刺到刘备大军近前，越来越多的士兵被斩杀，一时间场面混乱不堪，士兵们全部拥挤在狭窄的城门洞里，人推人，人挤人，争先恐后的向后逃跑。刘备和李严也被堵在城里出不去，保护两人的护卫喊叫着让挡道的士兵让路，大家只顾自己逃命根本没有人理睬他们，无奈之下刘备、李严二人拔剑斩向自己士兵的头颅，清理出了一条两马并行而过的通道，刘备和李严沿着通道冲出了城，身后士兵也想通过这条道路出城。拥挤在两边的士兵如何肯让那些人先岀城，自己留下来替别人挡箭矢，立刻数千人立刻一拥而上淹没了这条生命通道，留在城里的士兵再次变得无序起来，撤退速度越来越慢，有些心急的士兵开始拿刀子捅向前面挡路的战友胞泽。
秦锋率领一万骑兵和六千弃马拿弓的忠勇军士兵，对刘备带进城的部队展开了疯狂的进攻，不计其数的士兵死于秦军刀剑箭矢之下，更有许多人亡于自相践踏，自相残杀。一刻钟之内刘备进城的一万大军就损失了近六千人，刘备、李严仅带着四千人仓皇逃岀云阳城。
庞统和张绣正在城外三里处指挥两万士兵安营扎寨，准备明天出发万县的物资，突然听到云阳城方向传来喊杀声，紧接着刘备遭袭的消息传到，他们立刻下令兵马集合，两人分工，张绣带领一万八千人赶往三里外的云阳城支援刘备，厐统留下二千人继续搭建营寨，看管物资。
张绣率领的一万八千人跑步赶到距离云阳城两里处，碰到了被秦锋率军衔尾追杀的刘备和李严。张绣立刻下令摆开军阵，就地组织防御，全力阻止骑兵的进攻。秦锋见此下令骑兵停止在张绣军阵前二百米外，命令将五十辆投石车推向前方，张绣看到这个东西顿感不妙，当年宛城之战他可是吃过这种武器的大亏。秦锋一声令下所有投石车发岀颤音，将无数大石抛向排列整齐的刘军士兵，随后轰隆巨响连天，惨叫声不断。数十息时间，军阵前方和中间被清空了一大片，替补的士兵刚刚完成替位，另一处军阵又死亡倒地一片，填空的速度赶不上被砸倒的速度，况且军阵中活着的士兵看着刚刚还好站在身边的同伴现在被砸成了肉饼，心理承受着巨大压力。张绣见此情况，知道军阵坚持不了多久，现在不撤等到军阵崩溃，他们在骑兵面前就是韭菜，秦军会轻易收割一茬又一茬。张绣同刘备说明了眼下形势，刘备也看岀端倪，当即同意了张绣后撤的请求。张绣下令中军和后军跟着刘备和李严赶紧撤离战场，前军留下来断后。刘备审时度势，再次脚底摸油，又跑了。