正当夏候惇要冲入山道之中追击，于禁连忙阻止：“将军，前面道路狭窄，树木茂密，恐有伏兵，不宜再追。”夏候惇道：文则多虑了，逃跑败军何以言勇，如何敢再来埋伏我军，况且那张黑子辱我太甚，我誓杀之。”

于禁见夏侯惇心意已决，便不再阻挡，只是他让夏侯惇领一万人在前，他率五千人在后，两军拉开一段距离，前后互为照应，防止被人包了饺子。夏侯惇的队伍进入博望狭谷，路小难行，行军速度顿时缓慢起来。夏侯惇害怕因此拖延时间贻误了战机，让敌人逃脱，他便命令士兵们披荆斩棘，加快前进速度。正行进间，忽地一声炮响，只见张飞领着一支伏兵自山林中杀出。夏侯惇初时心中大惊，以为真中了埋伏，继而一看对方仅四五百人，心里大定，这些人肯定是留下来埋伏断后的，他们如何是自己万人的对手。夏侯惇指挥精兵迎战，没有多久，张飞和伏兵四散溃逃。夏侯惇见状，禁不住哈哈大笑，对着身边的将领调侃道：“这所谓的伏兵，不过如此！兄弟们加把劲，说不定今晚能打到新战，活捉刘备。”

夏侯惇由于轻敌冒进，怒火冲昏了头，使得曹军再次遭受到重创，导致了一系列的连锁反应。夏侯惇还不知道的是前方等待曹军的灭顶之灾。天色渐渐转黑，秋风越刮越大，夏侯惇走着走着越来越心惊，他突然发现道路的两面全是芦苇和干草，如果刘备军在狭窄之处引燃道路两旁的芦苇，火借风势，风助火势，他岂不是极为危险？如果大军陷入其中，焉有活命机会？

夏候惇顿时醒悟，准备下令部队后撤，但为时已晚，突然道路两旁火光骤起，紧接着无数的羽箭带着一团火焰射落在芦苇中，掉落在干草堆上，随之而来的是漫天大火，从四面八方将万人曹军包裹其中。顷刻间曹军人马阵脚大乱，四处逃窜，躲避即将烧到身上的大火。庞统没有让犨县和鲁阳撤下来的二万士兵闲着看戏，而是让他们拿着弓箭躲在草深林密的地方，对着火中毫无防御到处奔跑的曹军士兵放箭，进行逐一射杀，一一点名。这对夏侯惇带领的大军无疑是雪上加霜，原本他们只需躲避大火逃生，现在他们还要分心防御箭雨，曹军士兵更加慌乱，清理火障自救的速度更慢，成千成百的士兵因此倒下，其中有的被埋伏的刘备军射杀，有的自相践踏而死，有的是浓烟呛晕窒息死亡，还有的倒霉蛋被大火临身活活烧死，死亡士兵临死前绝望的嚎叫和痛苦的惨叫，深深震撼着曹军每个人的心。

庞统早在命令张飞弃城引诱夏侯惇大军的当晚，他就带领着叶县中的四千人赶往博望坡，提前指挥军队布置好埋伏，现在夏侯惇前军被困，当然后面于禁带领的五千人，他也不会放过，否则如何对得起他自己的一番精心安排。张飞在山道转弯狭窄之处带领九千张网以待，等待着于禁自投罗网。于禁看见前方大火冲天，紧接着是传来阵阵残叫声，于禁知道夏侯惇中了埋伏，来不及细想于禁下令五千人火速支援，营救夏侯惇大军。

由于于禁救人心切，疏忽了自身安全，当他率军经过弯道时，黑暗中的刘备军士兵纷纷用弓箭瞄准了火把四周的曹军士兵，火把为刘备军指明了目标，一时间万箭齐发曹军倒下一大片，哀嚎声不断响起在黑夜里，仅剩数十名打着火把的士兵孤零零的站在前面，不知所措。后方队伍不知前方事，还在继续向前进，迎接他们的是又一轮万支箭雨，又有数百倒下死亡，残叫声再起。于禁终于明白他中了庞统的连环埋伏，救人不成反伤己，于禁连忙下令后队变前队，向来时方向撤退，于禁在刚才箭雨中幸亏警觉，提前预知了危险跳马躲避，十分狼狈，好在他活着，可他的战马就没有那么幸运，全身射满了箭矢，成为了刺猬。撤退过程当中，于禁又下令熄灭所有火把，全部人摸黑撤退，不准大声喧哗，不允大声交谈，免得为敌人指引目标，成为别人的靶子，于禁这一招还真管用，他带领千人成功逃离了博望坡。没有了火把的指引，张飞带领的九千人一时间找不到目标，再也无法进行攻击了，刘备军打起火把反倒成为了曹军的靶标，张飞也只好下令熄灭火把，黑暗中一追一逃，许多人追着追着，追进敌人队伍当中，他们还在当着别人的数落别人的不是，结果悲摧了，被一群人围殴至死；逃着逃着，一些人掉队结果身边全是追击自己的敌兵，这些人死神就在身边，却浑然不知，黑喑混乱当中一切的不可思议都发生了。

夏侯惇真不愧为曹营第一大将，他经过短暂的被埋伏时的慌乱，迅速冷静下来作出了最正确的决策，他下令所有人不要惊慌乱跑，点火者就地打滚，用饮水或者尿液打湿布条，捂住遮掩口鼻，全力清理大火障碍物，疏通道路，快速向后突围，他更是下令所有人放弃战马，徒步撤退。正是由于他的当机立断，果敢的作风，夏侯惇成功带领三千逃出了火海，逃出了博望坡，他顺势摸了张飞的屁股，解救了不少于禁率领的曹军。

博望坡一战，夏侯惇带领的两万先锋军仅剩九千多人，惨战而逃；而庞统率领三万刘备军先败后胜，以数百人的牺牲造成曹军一万一千人的伤亡，战场形势急骤地发生了变化。庞统反过来用三万人追着夏侯惇九千人打，庞统迅速收复先前的丢失的方城和叶县，与此同时刘备带领一万五千新野兵，张绣率领一万二千宛城兵迅速北上赶往叶县前线，支援庞统作战，庞统统帅着近六万兵马与曹操六七万人对峙在叶县城城外。双方兵力相差不大，又是主场作战，身边还有庞统这个智谋无双的军师，刘备对战胜曹操信心十足。两军对峙时，庞统立刻针对曹军的现实情况制定了详细的战斗计划，他的作战计划有三步：第1步上眼药，首先是夜袭曹营，破坏曹军抛石机；半个时辰后再袭曹营，火烧曹军粮仓；三袭曹操，放马踏曹营。第2步疲曹，庞统通过斥候监视侦察曹营，掌握了曹操的作息时间，他决定利用曹操的作息时间作文章，他派张绣将军隐藏在山林之中，相约好信号，只要庞统发出信号通知张绣就悬羊击鼓，让嗓音大者呐喊冲锋，造成冲击营寨的假象，来吓唬曹操，不让他睡不好觉。第3步痛打水狗，当疲曹计划成功后，曹操必然选择后撤，张飞率军从后面捅曹操的屁股，爆他的菊花，全军压上一举将曹操赶出南阳，将曹军赶回豫州。

叶县对峙十天，战局如庞统规划的这样发展，最后曹操被张飞追杀，若不曹纯带领虎豹骑相助，他恐怕此次小命不保。他狼狈逃亡豫州，八万人出发，回来的不到四万。

时间很快来到公元203年初冬，曹操的心里拔凉拔凉的，他两征南阳，先败宛城，再败博望和叶县，他全都无功而返，失败结束。反而让刘备名声大噪，站稳了南阳，立足于荆州。