公元204年春，秦锋下令张辽带领虎贲军团十万人从斜谷口出发出征益州，他和马超率领忠勇军则从子午谷入川。张辽、黄忠、庞德率大军进入斜谷道，隐蔽潜行，快速通过栈道，抢占斜峪关，马道驿，石门，秦山的特战营负责掩护、引导、接应，这给张辽大军省了不少麻烦。斜谷道是顺着渭水支流斜水和汉水支流褒水两条河谷而行，由长安穿越秦岭通往陕南、四川的一条道路。其北方入口在眉县斜谷口，南边出口在汉中褒谷，故亦称褒斜道。这条道是穿越秦岭的山间大道，一谷两口，由长安直通褒中、南郑，极具战略意义。可惜刘璋、张鲁都不重视，仅派少量士兵看守，使得虎贲军团很顺利就通过了这条古道，进入了汉中、巴蜀。

秦锋和马超带领忠勇军在子午谷中披荆斩棘，硬生生踩出了一条道路来。三万大军经宁陕、子午、西乡、石泉，沿大巴山夺取了许多汉中城池。由于事发突然，张鲁守军还没反应过来城池就丢了，秦锋又迅速入城安民，接手防务，推行惠民政策，任职官员得力，措施得当，并没有引起当地军民的反弹。兵贵神速，马超带领两万忠勇军继续进攻，他们很快出现在阳安康城前，安康守军被打了一个措手不及，刚刚开始防守，安康城门就被攻陷了，秦军长驱直入。马超占领安康城后，他留下马岱带领三千人镇守此城，实施粮草供应中转，马超带领忠勇军继续向东挺进上庸、房陵，他遵照秦锋命令驻扎上庸，防止曹刘将手伸到汉中。

秦锋出子午以奇袭手段夺取了汉中大批的土地和城池，张辽大军出了斜谷道，庞德领一路兵马向东攻击张鲁老巢南郑和成固、洋县，而张辽和黄忠向西进兵石门、沔阳，入石牛道进攻益州广元、剑门、绵阳、直取成都。

汉中到处火起，战斗不断，城池接连宣告失守，张鲁军在秦军面前不堪一击，纷纷投降倒戈。现在张鲁被城外庞德统领的三万人马围困在南郑城里，外无援军，内部投降派占据了主导，张鲁十分纠结，是战，还是降？时值深夜，隐藏在张鲁军的原特战营士兵打开南郑大门，放庞德军进入南郑。一时间喊杀声四起，火光冲天，城内急弛的马蹄声惊动了沉思中的张鲁，他知道是他做决定的时候了，如果再迟疑，等秦军杀到恐怕为时已晚，自己性命将不保。张鲁最后选择了投降，他下令所有士兵停止一切抵抗，打库房，府衙迎接查验封存，庞德没费多大力气就收复了南郑城。

秦锋得知张鲁投降，他看在张鲁在汉中还算得民心，受拥护，留其性命，迁往长安，任命张鲁为新住道教教主，定道教为国教，受礼部管辖，接受监察院和百姓监督。秦锋又连夜书写道教教义和道教发展道路送给张鲁，秦锋给张鲁和他五斗教找到出路，但也为其套上了枷锁，那就是规模，人数，土地，庙宇都要受到控制，要遵纪守法，寺庙和教中土地按要求交税纳粮，寺庙不可藏污纳垢，教众不可欺压百姓，教会不可隐瞒人口，否则杀无赦。

随着张鲁的归降，汉中成为了秦锋治下的一个郡，也成为了秦锋进攻益州的前进基地。秦锋带领一万忠勇军经西乡、镇巴县入荔枝道进攻涪陵，荔枝道就是后世唐明皇为杨贵妃运送荔枝的那条道路，有诗赞曰：“长安回望绣成堆，山顶千门次第开。一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来。”这条路经过虹桥乡、通江、万源、平昌、大竹、宣汉、达县、梁平、垫江、直达涪陵。庞德三万虎贲军由南郑进攻南江入米仓道直取巴中，这条路因为翻越米仓山而得名，从汉中向南沿冷水河谷而上，越过米仓山，然后顺嘉陵江支流南江河谷南下巴中，再顺着巴河，渠江，在合川转入嘉陵江可抵达重庆。这条路全长250公里，翻山越岭，穿林过涧，人攀行其间，犹如腾云驾雾。